Die Erste Group Bank AG hat mit vier der fünf regionalen rumänischen Investmentfonds, – Societate de Investitii Financiare (SIF) Banat Crişana, SIF Transilvania, SIF Muntenia und SIF Oltenia – eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, in deren Rahmen die Erste Group deren 24,12%-Beteiligung (in Summe 2.618.286.036 Aktien) an der Banca Comerciala Romana (BCR) übernehmen wird. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Genehmigungsverfahren durch die einzelnen SIFs wird die Aktienübernahme in mehreren Transaktionsschritten erfolgen. Der fünfte Investmentfonds, SIF Moldova, hat die Möglichkeit eine gleichlautende Vereinbarung abzuschließen.
Die Vereinbarung umfasst folgende Punkte:
· Die SIFs erhalten Erste Group-Aktien für bis zu 2.060,418.750 BCR-Aktien zu einem Tauschverhältnis von 1:127,9583
· Cash für bis zu 424,190.702 BCR-Aktien zu einem Kurs von RON 1,0385 je Aktie
· Cash für bis zu 133,676.584 Gewinnaktien 2011[1] zum Nominalwert von RON 0,1 je Aktie
Für jene Aktien, die von den SIFs heuer nicht gewandelt werden, erhalten die SIFs eine Verkaufsoption für die Jahre 2012 und 2013 zu den Bedingungen des laufenden Angebots. Mit Abschluss dieser Transaktion wird die Beteiligung der Erste Group an der BCR auf 93,52% steigen.
Auf Basis eines Einmonats-Durchschnittskurses der Erste Group-Aktien von EUR 25,69 der dieser Vereinbarung zu Grunde gelegt wurde, wird die BCR mit einem Kurs/Buchwert-Verhältnis von 1,26 bewertet. Dies entspricht den Marktbewertungen rumänischer und anderer CEE-Banken.
Zu den Transaktionsbedingungen wurde von Rothschild, einer unabhängigen Investmentbank, ein Fairness-Gutachten erstellt. Der Gesamtwert der Transaktion[2] beträgt EUR 435,0 Mio (auf Basis des Einmonats-Durchschnitts der Erste Group-Aktie von EUR 25,69: EUR 519,7 Mio). Der Cash-Teil der Transaktion wird aus Gewinnrücklagen finanziert. Der Aktientausch wird durch die im Zuge der Transaktion erfolgende Emission von bis zu 16.102.267 jungen Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals erfolgen. „Bei all unseren Tochterbanken haben wir stets die Strategie verfolgt, eine möglichst hohe Beteiligung zu halten. Wir sind erfreut, dass dies nun auch bei der BCR möglich ist. Trotz des in letzter Zeit schwierigen Umfelds ist die Erste Group als strategischer Investor langfristig orientiert. Wir bringen Rumänien daher auch weiterhin unser Vertrauen entgegen und stärken unser Engagement in diesem Land", erklärte Manfred Wimmer, Finanzvorstand der Erste Group.
Die Vereinbarung enthält weiters eine Verzichterklärung der teilnehmenden SIFs auf ihr Recht, eine Börsennotierung der BCR zu fordern oder Sonderdividenden zu erhalten.
Nach Abschluss der Transaktion wird jeder teilnehmende SIF eine Beteiligung von bis zu 1,0% an der Erste Group halten. Die Anteile der SIFs an der Erste Group unterliegen den folgenden Sperrklauseln: Jeder teilnehmende SIF kann unmittelbar nach dem Aktientausch sowie 6, 12 und 18 Monate nach dem Übernahmetermin jeweils bis zu 25% seiner Erste Group-Aktien veräußern.
Unabhängig von der Vereinbarung mit den SIF-Minderheitsaktionären wird die Erste Group auch weiterhin den verbleibenden BCR-Mitarbeiter-Aktionären, die als Minderheitsaktionäre noch 0,48% an BCR-Aktien halten, entsprechend dem Angebot im Jahr 2010 jährlich ein entsprechendes Kaufangebot machen.
Die Transaktion führt bei der Erste Group zu keinem zusätzlichen Firmenwert (Goodwill) und wird sich auf die Kapitalquoten der Erste Group bei Verwendung junger Aktien mit maximal 0,1% negativ auswirken.
Erste Group in Rumänien – Verlauf der Übernahme
Im Oktober 2006 schloss die Erste Group den Kauf einer 61,9%-BCR-Beteiligung von AVAS (der rumänischen Privatisierungsagentur), der EBRD und der IFC ab. Im November 2006 erwarb die Erste Group über ein Angebot an BCR-Mitarbeiter weitere 7,2% an der BCR. Die SIFs halten insgesamt eine Beteiligung von 30,12% an der BCR (SIF Banat Crişana, SIF Moldova, SIF Transilvania, SIF Muntenia – jeweils 6,0%; SIF Oltenia – 6,12%).
